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  深圳市路畅科技股份有限公司

  2017年度董事会工作报告

  2017年,公司董事会依照《公司股票开户沪指和深交哪个好法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定,严格依法履行董事会的职责,不断完善公司治理,规范公司运作,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、积极有效的行使职权,认真贯彻落实股东大会的各项决议,勤勉尽责地开展董事会各项工作,切实维护公司和全体股东的合法权益,保障了公司的良好运作和可持续发展。

  一、2017年度董事会日常工作情况

  公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定履行职责,公司第二届董事会现有董事5名,其中独立董事2名,独立董事达全体董事的三分之一。董事会下设股票开户沪指和深交哪个好审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会,各委员会能根据其工作细则行使职能,为公司治理的规范性作出应有的贡献。

  2017年,面对复杂严峻的经济形势,公司严格按照年度经营计划,积极贯彻实施董事会战略部署,严格按照相关法律法规开展工作,公司全体董事诚实守信、勤勉尽责,认真出席董事会会议和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权,能够不受影响地独立履行职责。

  报告期内,董事会开展了以下重点工作:

  (一)信息披露工作

  2017年公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和深圳证券交易所信

  息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告,忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。

  报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《信息深圳市路畅科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告披露事务管理制度》、《内幕知情人登记制度》等规章制度的规定,进一步规范公司重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的内部报告、流转和对外发布程序,真实、准确、完整地披露信息,确保了信息披露的及时性和公平性。2017年度,公司通过深圳证券交易所技术平台在指定媒体上公开披露定期报告和临时公告69份。

  (二)投资者关系管理工作报告期内,公司董事会下设证券部负责公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解,促进了公司与投资者之间的良性互动关系,不断提升了公司的核心竞争力和投资价值,切实保护投资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

  公司通过股东大会、接待投资者和分析师、深交所“互动易”平台、接听投资者电话等多种形式,增强了投资者对公司的了解,有效提升了公司的透明度。

  (三) 完善各项规章制度,提升公司治理和规范运作水平

  根据《公司治理准则》、《中小板规范运作指引》等规定,2017年不断完善公司治理,建立健全完善各项制度,实施规范运作。

  为使公司制度能适应最新颁布的规则,董事会根据相关规则,公司于2017年03月20日召开的第二届董事会第十八次临时会议审议通过了《深圳市路畅科技股份有限公司财务管理制度》、《深圳市路畅科技股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度》,2017年04月26日召开的第二届董事会2017年第一次定期会议审议通过了《深圳市路畅科技股份有限公司现金分红制度》,2017年10月25日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了 《金融衍生品交易管理制度》。

  (四)董事会会议召开情况

  2017 年度,董事会共召开 8 次会议,所有会议召开都能按照程序及规定进行,所有会

  议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表:

  序号 时间 届次 议案审议情况

  1 2017.01.03 第二届 1、关于聘任深圳市路畅科技股份有限公司副总经理的议

  深圳市路畅科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告董事会

  第十七次会议

  案;2、关于审议深圳市路畅科技股份有限公司副总经理

  薪酬的议案;3、关于公司使用部分自有闲置资金进行委托理财的议案。

  2 2017.03.20

  第二届董事会

  第十八次会议

  1、关于制定公司东莞分公司厂房装修预算方案的议案;2、关于公司向中国进出口银行申请 2017 年贷款授信额度的

  议案;3、关于公司向中国银行深圳分行申请 2017 年贷款

  授信额度的议案;4、关于公司向农业银行申请 2017 年贷款授信额度的议案;5、关于公司向汇丰银行申请 2017 年贷款授信额度的议案;6、关于公司向宁波银行申请 2017年贷款授信额度的议案;7、关于制定《深圳市路畅科技股份有限公司财务管理制度》的议案;8、关于制定《深圳市路畅科技股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度》的议案。

  3 2017.03.29

  第二届董事会

  第十九次会议

  1、 关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案。

  4 2017.04.26

  第二届董事会

  2017 年

  第一次定期会议

  1、关于审议公司 2016 年度董事会工作报告的议案; 2、关于审议公司 2016 年度总经理工作报告的议案; 3、关于审议公司 2017 年度经营计划的议案; 4、关于审议公

  司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案; 5、关于审

  议公司 2017年度内部审计工作计划的议案; 6、关于审议公司 2016年财务决算报告的议案; 7、关于对外报出

  公司 2016 年年度审计报告的议案; 8、关于审议公司 2016年年度报告全文及摘要的议案; 9、关于对外报出公司

  2017 年第一季度报告正文及全文的议案; 10、关于审议<

  深圳市路畅科技股份有限公司现金分红制度>的议案;

  11、关于审议<深圳市路畅科技股份有限公司 2016 年度现

  金分红预案>的议案; 12、关于审议公司<会计政策变更、深圳市路畅科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

  会计估计变更及会计差错更正管理制度>的议案; 13、关于审议<深圳市路畅科技股份有限公司会计师事务所选聘

  制度>的议案; 14、关于公司续聘 2017 年度会计师事务所的议案; 15、关于审议公司<2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案; 16、关于审议公司<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议

  案; 17、关于审议公司 2017 年度与深圳市晟丰达科技有

  限公司日常关联交易预计的议案; 18、关于审议公司 2017年度与深圳市山龙智控有限公司日常关联交易预计的议

  案; 19、关于审议公司内部控制规则落实自查表的议案;

  20、关于召开公司 2016年年度股东大会的议案。

  5 2017.06.19

  第二届董事会

  第二十次会议

  1、关于公司与关联方投资设立深圳市路畅智能科技有限

  公司的议案;2、关于公司与关联方投资设立深圳市路畅精密科技有限公司的议案;3、关于公司与关联方投资设立深圳市路畅优视科技有限公司的议案;4、关于公司向广发银行申请 2017 年贷款授信额度的议案;5、关于公司向北京银行申请 2017 年贷款授信额度的议案;6、关于公司向浦发银行申请 2017年贷款授信额度的议案;7、关于公司向交通银行申请 2017 年贷款授信额度的议案;8、关于公司向平安银行申请 2017 年贷款授信额度的议案;9、关于公司向光大银行申请 2017 年贷款授信额度的议案;

  10、关于公司向建设银行申请 2017年贷款授信额度的议

  案;11、关于公司向中信银行申请 2017 年贷款授信额度

  的议案;12、关于提议召开 2017 年第一次临时股东大会的议案。

  6 2017.08.16

  第二届董事会

  第二十

  一次会

  1、关于审议公司 2017 年半年度报告及摘要的议案;

  2、关于公司会计政策变更的议案。

  深圳市路畅科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告议

  7 2017.10.25

  第二届董事会

  第二十

  二次会议

  1、关于审议《公司 2017年第三季度报告正文及全文》的议案;2、关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司金融衍生品交易管理制度》的议案;3、关于公司及其控股子公司开展金融衍生品业务的议案;4、关于公司向渤海银行申请 2017年贷款授信额度的议案。

  8 2017.12.26

  第二届董事会

  2017 年

  第二次定期会议

  1、关于公司投资设立深圳市路畅投资有限公司的议案;

  2、关于公司 2018 年度与深圳市晟丰达科技有限公司日常

  关联交易预计的议案;3、关于深圳市路畅科技股份有限公司光明分公司厂区搬迁的议案;4、关于公司向招商银行申请 2018年贷款授信额度的议案;5、关于公司向华侨银行(香港分行)申请贷款授信额度的议案。

  (五)董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

  2017年度,公司共召开了2次股东大会,全部由董事会召集,股东大会会议召开的具体

  情况如下:

  序号 时间 届次 议案审议情况

  1 2017.05.22

  2016年年度股东大会

  1、关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案;2、关于审

  议公司2016年监事会工作报告的议案;3、关于审议公司2017年度经营计划的议案 ; 4、关于审议公司2016年财务决算报告的议案 ;5、关于审议公司2016年年度报告全文及摘要的议案 ;6、关于制定《深圳市路畅科技股份有限公司现金分红制度》的议案;7、 关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司2016年度现金分红预案》的议案;8、关于审议公司《会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正管理制度》的议案;9、关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案;10、关于公司续聘2017年度会计师事务所的议案;

  11、关于审议公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 ;12、关于审议公司2017年度与深圳市晟深圳市路畅科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

  丰达科技有限公司日常关联交易预计的议案 ;13、关于审议

  公司2017年度与深圳市山龙智控有限公司日常关联交易预计的议案 。

  2 2017.07.05

  2017年

  第一次临时股东大会

  1、关于公司与关联方投资设立深圳市路畅智能科技有限公司

  的议案;2、关于公司与关联方投资设立深圳市路畅精密科技有限公司的议案;3、关于公司与关联方投资设立深圳市路畅优视科技有限公司的议案。

  以上2次股东大会,均为现场投票和网络投票相结合的方式,依法对公司重大事项作出决策,决议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行,公司董事会、监事会对2016年度的工作进行汇报,审议了公司2016年度财务决算报告、年报以及

  公司2017年度的经营计划,制定了公司《现金分红制度》、《会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正管理制度》以及《会计师事务所选聘制度》,对公司2016年度现金分红预案、

  续聘2017年度会计师事务所的议案以及公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项

  报告进行了审议,同时,对公司2017年度与深圳市晟丰达科技有限公司及深圳市山龙智控有限公司日常关联交易进行了合理预计,并由公司独立董事发表了意见。董事会通过严格执行股东大会决议,维护了全体股东的利益,保证股东能够依法行使职权,推动了公司长期、稳健、可持续发展。

  二、董事会下设专门委员会工作情况

  (一)审计委员会工作情况

  2017年度,审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会年报工作制度》及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定,积极履行职责。审计委员会共召开了3次会议,会议分别审议了关于审议公司2016年度内部控制自我评价报告的议案;关于审议公司2017年度内部审计工作计划的议案;关于审议公司2016年财务决算报告的议案;关于对外报出公司2016年年度审计报告的议案;关于审议公司2016年年度报告全文及摘要的议案;关于对外报出公司2017年第一季度季报全文及摘要的议案;关于审

  议《公司会计师事务所选聘制度》的议案;关于公司续聘2017年度会计师事务所的议案;关

  于审议公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案;关于审议公司《控

  深圳市路畅科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案;关于审议公司2017年度与深圳市晟丰达科技有限公司日常关联交易预计的议案;关于审议公司2017年度与深圳市山龙智控有限公司日常关联交易预计的议案;关于审议公司2017年半年度报告及摘要的议案;关于公司会

  计政策变更的议案;关于审议《公司2017年第三季度报告正文及全文》的议案;关于审议《深圳市路畅科技股份有限公司金融衍生品交易管理制度》的议案;关于公司及其控股子公司开展金融衍生品业务的议案;关于公司向渤海银行申请2017年贷款授信额度的议案。并对公司财务工作进行监督和指导。

  (二)薪酬与考核委员会工作情况

  2017年度,公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况、公司的薪酬管理制度均无变化,薪酬与考核委员会未召开会议。

  (三)提名委员会工作情况

  2017年度,提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责,共召开一次提名委员会,对《关于聘任公司副总经理的议案》进行审议,提议聘任胡锦敏先生担任公司副总经理。

  (四)战略委员会工作情况

  2017年度,公司战略委员会共召开了1次会议,会议审议了公司2017年度经营计划,积

  极推动了公司战略规划实施,促进公司的可持续发展。

  三、独立董事出席董事会及工作情况

  公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定,履行义务,行使权力,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,在涉及公司重大事项方面均充分表达意见,对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表相关意见,充分发挥了独立董事的作用,为董事会的科学决策提供了有效保障,关注公司运作的规范性, 对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见,具体出席会议情况如下:

  独立董事出席董事会情况

  深圳市路畅科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

  独 立 董事姓名本报告期应参加董事会次数

  现 场 出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数

  缺 席次数是否连续两次未亲自参加会议

  王太平 8 1 7 0 0 否

  宋 霞 8 1 7 0 0 否

  四、2018年董事会的主要工作

  2018 年是公司面临机遇和挑战的关键之年,我们将抓住智能网联汽车发展的机遇,努

  力紧跟前装市场的步伐,提高自己的竞争力,完成各项既定目标,继续坚持公司的五年发展规划。牢固树立“三个有利于”的重要思想和贯彻新的发展理念,坚持以提高经济质量和效益为中心,深化创新驱动,培育壮大新功能,推动公司健康快速发展,为全力推行公司的战略方针,切实提高公司治理水平。

  1、充分发挥董事会和战略委员会在公司战略制定和经营方针制定过程中的核心作用,科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略,扎实做好董事会日常工作,公司将继续秉持对全体股东负责的原则,争取较好地完成各项经营指标,争取实现全体股东和公司利益最大化。

  2、为了更好的落实公司发展战略,董事会将根据资本市场规范要求,继续提升公司规

  范运营和治理水平;严格按照相关法律法规的要求,认真自觉履行信息披露义务,确保信息披露的及时、真实、准确和完整;认真做好投资者关系管理工作,通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通,以便于投资者快捷、全面获取公司信息,树立公司良好的资本市场形象。

  3、在未来布局上,公司继续坚定不移的以公司五年发展战略规划为纲要,以为汽车信

  息化、智能化提供解决方案为企业发展愿景,通过加大投入和更高层次的资源整合,大力开发智能驾驶舱等相关产品,深入进行自动驾驶、无人驾驶等相关技术和产品的研发,并在车联网生态系统中找到自己的立足点和竞争优势。

  2018年是充满机遇与挑战的一年,董事会将和公司经营管理层共同迎接挑战、抓住机遇,以更好的经营业绩回报股东、回报社会!深圳市路畅科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年04月25日
责任编辑:cnfol001